公司法修正案 三讀

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【本報台北訊】立法院臨時會昨天下午三讀通過《公司法》修正案。為強化公司治理,繼續三個月以上持有已發行股份過半數之股東,得自行召集股東臨時會。
《公司法》於民國二十年開始施行後,歷經二十五次修正,除於九十年曾大幅度修正過,其餘修正幅度皆不大。但隨著經濟社會的全球化發展,公司已成為國家經濟活動的核心組織,影響力日漸深遠;為因應新型態經濟發展模式興起,以及創新事業蓬勃發展及經濟轉型的挑戰需求,行政院去年十二月二十一日通過經濟部擬具的公司法修正草案。
行政院版草案修正近一百五十條,變動幅度為十年之最,希望達成提供我國友善創新及創業環境、強化公司治理、提升股東權益、增加企業經營彈性、管理制度效率化與電子化,以及遵守國際洗錢防制規範等目標。
在立法院審議期間,朝野立委對於許多條文意見分歧,特別是半數股東可自行召集股東臨時會改選董監事的「大同條款」、「Sogo條款」、是否刪除法人董事,以及申報實質受益人等條文,爭議最大;上述條文昨天經過表決,完成二、三讀。
此次修法主有三大主軸:彈性化、電子與國際化、強化公司治理。在彈性化方面,包括員工獎酬工具有彈性、非公發公司董事席次有彈性、非公發公司實際召開董事會有彈性、非公發公司股東間策略聯盟有彈性、盈餘分派有彈性、舉債有彈性、發行面額股或無面額股有彈性。
在電子與國際化方面,包括發行股票無實體化、股東提案電子化、非公發公司股東會議電子化、直接承認外國公司有法人人格、開放外文名稱登記。
在強化公司治理方面,則聚焦洗錢防制,包括放寬董事會召集程序、簡化董事提名程序、落實股東會召集權人之權利、新增公司治理人員、遵守國際洗錢防制規範。
昨經由表決通過的重要條文,包括「SOGO條款」,公司設立或其他登記事項有違刑法偽造文書印文罪章,經裁判確定,由中央主管機關撤銷或廢止其登記,利害關係人也可申請撤銷;「大同條款」依民進黨團再修正動議通過,繼續三個月以上持有已發行股份過半數之股東,得自行召集股東臨時會;前項股東持股期間及持股股數之計算,以第一六五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。

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